1940年8月中旬，韩顽利用洪水暴发，交通受阻，苏北八路军、皖东新四军不便来援之机，加紧调动兵力，调整部署，补充粮弹，焚烧涟水、淮阴间废黄河渡口的船只，加强对运河、废黄河、射阳河等水道的封锁，以阻止八路军南下。21日，韩德勤下达了歼灭分界、黄桥附近地区新四军的作战命令：左翼由第89军参谋长郭心冬指挥，率第117师、独立第6旅、保安第1旅，于1940年9月2日经古溪以东地区，向黄桥镇附近地区攻击前进。右翼由李长江指挥，率其精锐部队3个支队及陈泰运部，于9月2日起，经蒋垛及其以东地区向黄桥镇附近地区攻击前进。总指挥为李明扬，副总指挥为第89军军长李守维和李长江。李明扬接受了郭村战斗的教训，不愿参与韩德勤的反共磨擦，决定按兵不动，保存实力，并将韩的作战命令事先通告新四军。

　　陈毅在韩顽即将发起进攻之际，分别致信韩德勤、韩国钧、李明扬，并派朱克靖偕黄桥士绅代表赴泰州转海安、东台，呼吁和平，避免内战。同时致电蒋介石，请令韩部以抗敌为重，停止进逼。为表明诚意，新四军主动放弃黄桥以北阵地。韩德勤却置若罔闻。

　　1940年9月4日晨，韩军由姜堰、曲塘、海安出动。右翼二李及陈泰运部取观望态度，迟滞不前；左翼则大胆冒进。陈毅决心待其左翼深入黄桥地区，再集中兵力，予以各个歼灭。9月5日，保安第1旅占领营溪，第117师猛攻古溪。新四军奋起自卫反击。当夜第1纵队出击，收复营溪。6日拂晓，第1纵队向西迂回到第117师和独立第6旅的背后，截断其退路，第2、第3纵队同时从古溪正面出击，使韩军主力处于夹击被歼地位。由于新四军出击过早，只歼其先头部队保安第1旅两个团。第2纵队第9团团长徐绪奎在战斗中牺牲。李守维率第89军闻风回窜至姜堰、海安一线。战后，为分化瓦解韩军，扩大新四军影响，陈毅令部队释放了保安第1旅全部被俘人员，并发还部分枪支。该旅旅长大为震动，表示愿守中立，不再进攻新四军。