1943年2月，日军“扫荡”盐阜地区，被击溃的国民党军韩德勤部，根据战前与新四军第3师达成的协议，纷纷退至淮阴、涟水之间的新四军根据地休整，并得到新四军在粮草、经费方面的接济。但是，当日军停止对韩部的“扫荡”，集中力量“扫荡”新四军盐阜根据地时，韩德勤却背信弃义，恩将仇报，不仅不“即返原防”，反于3月3日侵占了新四军淮海根据地的里仁集、程道口等地。3月11日，王仲廉部5个团越过津浦路，22日进至灵璧县以北地区。新四军要求韩德勤信守协议。韩德勤不仅不理，又于3月中旬亲率第89军、保安第3纵队、独立第6旅等部偷渡运河，侵入新四军淮北根据地中心区的金锁镇、界头集、山子头一带，并令第89军赶赴灵璧县以北，接应国民党军第2挺进军王仲廉部东进。韩德勤部占据山子头地区后，杀害新四军伤员，逮捕区乡抗日干部，缴了区队的枪。韩德勤的忘恩负义，激起了根据地军民的无比愤慨。

　　淮北是华中抗日根据地的西大门，是与华北联系的枢纽。王仲廉部闯进西大门，韩德勤部深入淮北中心区，日伪军又在盐阜区大“扫荡”，使新四军处于十分危险的境地。为粉碎韩德勤、王仲廉两部东西对进占领淮北的阴谋，新四军军部于3月15日致电各师通报情况，并决定以第4师为主，以第2师第5旅、第3师第7旅、苏北军区淮海军分区部队各一部配属，由彭雪枫、邓子恢统一指挥，“本先礼后兵的方针，以武力驱逐其重返原防”【《新四军·文献》(3)，第557页。】。第4师经再次向韩德勤劝告无效后，为不失时机地给韩部以打击，不待主力全部集中，即令第9旅指挥第25、第26团，围歼山子头地区韩德勤总部和保安第3纵队；第11旅指挥第31、第32团的两个营及第5旅第14团的4个连，攻击韩部独立第6旅；奉命参战尚在途中的部队，作为预备队。3月17日晚，各部分由驻地出发。18日零时开始攻击。晨4时，山子头地区韩部全部被歼。18日中午，第9旅转兵西盛圩，第7旅第20团、第5旅第13团也陆续赶到。13时，各部向小王庄、西盛圩发起攻击，于14时许全部结束战斗。此役，俘韩德勤及其参谋长吕汉卿以下官兵1000余人，击毙保安第3纵队司令王光夏、独立第6旅旅长李仲寰以下数百人。王仲廉得知韩部被歼，连同第89军残部迅即撤回津浦路西。

　　韩德勤被俘未对外公布，新四军原准备在战地释放，但韩顾虑只身逃脱无法交待，要求面见新四军领导人。在到达第4师师部后，韩德勤承认山子头事件是他的过错。在此情况下，为团结抗战，陈毅亲赴第4师与韩德勤会见。在韩德勤表示今后不再反共的承诺下，于4月1日将其释放，并发还部分人枪。同时划出睢宁、宿迁两县间的部分地区，作为韩德勤部的活动地域。

　　山子头反击战的胜利，标志着国民党军争夺苏北、驱赶新四军的计划彻底破产。从此，新四军第3、第4师能以更多的兵力和精力进行抗日游击战争和加强根据地建设。