1944年11月中旬，伪第2方面军孙良诚部奉命自开封出动，其指挥机关率1个师经陇海路、津浦路南下，窜入泰州；其主力第4、第5军约1．6万余人，沿陇海路东开，先后集结于新浦、板浦、大伊山、张店一线。为掩护孙伪主力南下盐城、阜宁地区，日军第65师团3个大队又3个中队，伪军潘干臣、吴漱泉、徐继泰等部，以及淮阴、淮安、涟水、阜宁、灌云等地伪保安队，共约6000余人，于12月3日分路出动，“扫荡”苏北抗日根据地。

　　第3师兼苏北军区主力和地方武装、民兵立即开展反“扫荡”作战，并在孙伪主力开进路线上袭扰阻击。经过在灌南、阜北、涟水等地数十次战斗，至12日，共歼日军149人，伪军900余人。在孙伪进入盐阜地区后，盐阜军分区部队于1945年1月至3月间，针对孙伪扩大伪化区的企图，展开了坚决的斗争，给孙伪以不断打击，毙伤其500余人。

　　与此同时，淮海军分区部队在沭阳以西、淮阴、灌云等地发动攻势，积极策应盐阜区的斗争。其中比较突出的是叶圩子战斗。叶圩子位于沭阳城西南22公里，沭宿公路北侧，是日军新设立的一个据点，工事比较坚固。驻有日军70余人，伪军200余人。第3师兼苏北军区针对敌人立足未稳、据点孤立突出的弱点，决定集中优势兵力拔除之。其兵力部署是：以第10旅第1支队(欠第1团)为主攻，以第4支队及淮阴、涟水、沭阳警卫团分别阻击淮、涟、沭3个方向可能来援之敌。2月12日9时战斗打响。经1天1夜激战，全歼守敌。其中击毙日军小队长以下38人、伪大队长以下49人，俘日军9人、伪军180人。