1945年10月19日至21日，饶漱石、张云逸3次致电苏中军区：集中3个旅在盐阜军分区部队配合下，发起盐城战役，并指定管文蔚、陈丕显、张藩、吉洛和盐阜军分区司令员谢祥军组成战役指挥部。

　　盐城是苏北地区又一座历史古城。抗日战争爆发后，这里一度是新四军指挥华中抗战和根据地建设的中枢。1941年7月，日军侵占盐城后由伪第2方面军孙良诚部之第4军1万余人驻守，其主力第39师位伍佑，第40师和军部位盐城、南洋岸、新兴镇，形成犄角之势。两淮战役后，这里成为钉在苏北解放区内最后一个伪军据点，妨碍着华中根据地的统一。

　　苏中军区受领任务后，立即集中第1、第2、第3旅和盐阜军分区3个主力团，及地方武装共2万余人，将盐城及外围据点紧紧包围。根据守敌的布防和战斗能力，决定以苏中军区主力先歼灭伪第4军主力第39师，以盐阜军分区主力和地方武装消灭南洋岸、新兴镇等城东北、城西北诸卫星据点。其具体部署是：第1旅主攻伍佑，第2旅佯攻盐城，第3旅设伏于盐城以南，准备打援。10月30日20时，第1旅向伍佑之敌发起攻击。但伍佑地堡密布，火力很猛，守敌凭坚顽抗，激战竟日，强攻未能得手。战役指挥部决定改强攻为诱敌出围，在运动中将其分割歼灭。于是通过共产党地下组织模拟伪第4军军长赵云祥的手令，命第39师师长潘子明率部向盐城突围。战役指挥部将3个旅迅速调到伍佑至盐城一线。31日晚，潘子明率部向北突围。第1旅1个连佯装阻击，且战且退。伪军蜂拥冲出伍佑，很快进入伏击地带。伏击部队突然从两面发起猛烈冲击，将敌分割包围。战至11月1日凌晨，全歼伪军第39师，毙伤200余人，俘伪师长以下1800余人。并乘胜收复了蔡家祠、二墩、三墩、伍佑、北新桥等外围据点15处，又歼伪盐城保安团，再俘800余人。直逼盐城城郊，为总攻创造了条件。

　　1945年11月8日，对守城伪军发起总攻，迅速攻占了九里窑、袁公庄等近郊据点和飞机场。在军事和政治双重攻势下，城内伪军极其恐慌，悲观动摇。尽管国民党军连日出动空军，配合伪军作战，国民党中央通讯社也公开“声援”伪军，但都无济于事。10日，赵云祥见新四军兵临城下，求援无望，大势已去。加之中共盐城县委负责人和敌军工作人员对其耐心的争取，所属第40师师长戴心宽也一再催促，赵云祥终于率部反正。11日，攻城部队举行隆重的入城式，盐城重又回到人民的怀抱。1945年11月16日，反正部队6000余人开入东坎(今滨海县治)，编为华中解放第4军，戴心宽任军长。

　　在盐城战役期间，盐阜地区的党政机关和人民群众大力配合和支持主力作战。中共盐阜区委书记曹荻秋亲率盐阜独立团和盐东、建阳、盐城3个县的地方武装和公安、敌工部门配合作战。中共盐城县委书记周一萍、县长胡扬、盐阜区党委敌工部长薛尚实深入敌营，进行政治争取，策反瓦解。盐城县还组织了1万余民工、600多副担架、1000多条运输船只，组成声势浩大的支前队伍，为战役的胜利作出了贡献。