南方局、桂林、香港、上海、西安、北方局、一一五师、一二○师、一二九师、聂彭、山东、胡服、项英、彭雪枫、吕程、晋西北、晋西南、彭【桂林、香港、上海、西安，指八路军驻该地的办事处；聂彭，指聂荣臻、彭真，彭真，当时任中共晋察冀分局书记；彭，指彭德怀。】副司令：

　　甲、国际国内矛盾发展到今日，国民党正处在极大的动摇中，即动摇于亲英反共降日与亲苏联共抗日之间。现在日本急于想结束战争。国民党中的大资产阶级成分也急于想结束抗战，但国民党中与社会上的一般中产阶级与小资产阶级成分，则仍然不愿缔结屈辱的和平，还愿抗战下去，双方是在斗争中。

　　乙、大资产阶级为准备投降，已把限共政策推进一步了。在今年三月，国民党五中全会决定的限共政策，表现于限制异党活动办法及其实际执行中的是以政治限共为主，以军事限共为辅；而在十一月，国民党六中全会时则已发展到军事限共为主，政治限共为辅了。在这个军事限共政策下，国民党发布了处置共党问题的新办法，发布了剿办冒称抗日军的命令，并用中央军直接对付八路军与新四军。以中央军九十七师攻取边区的宁县、镇原两城；以朱怀冰【朱怀冰，当时是国民党豫北自卫军总指挥兼第97军军长。】入河北；以顾祝同与韩德勤兵力在冬季反攻名义下，从江南、江北两面包围新四军；在河南攻新四军留守处【1939年11月11日，河南省确山县国民党的特务和部队1800余人，围攻确山县竹沟镇新四军第4支队第8团留守处，惨杀因抗日受伤的新四军干部、战士和他们的家属及群众共200余人。】；阎锡山【阎锡山，当时是国民党第2战区司令长官。】为执行这个政策，已在晋西南公开发动讨伐新军【新军，指抗日战争时期，由中国共产党倡议、组建和领导下发展起来的山西人民的抗日武装，亦称山西青年抗敌决死队。】的战争，并积极准备在晋西北发动这个战争。所有这些，均带着大资产阶级进一步准备投降的性质。

　　丙、在此种情况下，各地的任务是：

　　第一，必须依中央过去的指示，极力发展统一战线工作，力争中间阶层。

　　第二，深入群众工作，尤其在战区与敌后要进一步依靠群众。

　　第三，八路军、新四军必须极力发展与巩固自己的力量。

　　第四，极力巩固党的组织，严重注意秘密工作，千万不要疏忽。

　　第五，在一切地方准备对付局部的突然事变。

　　第六，在华北、西北、中原一带，凡遇军事进攻，准备在有理又有利的条件下坚决反抗之，极大的发挥自己的顽强性，绝不轻言退让。

　　丁、用所有这一切的办法去巩固自己的阵地，击破大资产阶级的阴谋，争取时局的好转，争取继续抗战，并准备在时局逆转时足以应付一切。

　　戊、此指示，只发到省委与师部，阅后即毁掉。下面由你们设法传达。

　　中央书记处