一、情况

　　（一）一般敌情

　　敌十五师团（岩松）五十一联队（池田）分八路向我移驻上、下会二团一部进行围攻。我于事前所得情报：毛庄、丹阳城、宝堰街各驻敌步兵七八十人，五岗头、上塘镇各驻敌兵五十余人，句容城驻敌百余人，青山街驻敌三十人，白兔镇驻敌步兵二百余、骑兵三百余人；敌更于进攻之前一日，从南京调来大部步兵配合骑兵约在二千人，增加以上各地区，同时动员伪军约三千，取重层围攻，企图一鼓而歼灭我在上、下会之部队。

　　（二）地形条件

　　上、下会西有河川作屏障，但地势起伏而少树林，不易隐蔽部署，特别是不易行机动，同时难于钳制敌军之进犯，故地形上有利于敌。

　　（三）居民情形

　　因本队在敌后给敌以不断的打击，坚持抗战，给予苏南民众以深刻认识，故由同情本军进至援助本军，但在这一地区本军行动较少，民众工作尚未大发动，民众中两面派分子尚多，加之土匪常出没，因受这类分子的压迫与欺骗，致民众妥协情绪为之生长。

　　（四）我军情况

　　王团【王团，指以王必成任团长的新四军第1支队第2团。】率团部及一、二两营并附三营第八连于三月六日移驻上、下会及丰陈一带，并拟在该地休息两三日，倘敌向我包围，情况紧张，则集中主力打击敌之一路，以突破敌人之围攻，而直向延陵方向转移。

　　二、决心与部署

　　（一）战斗任务

　　王团原系担任穿插敌人之据点间隙中组织精悍的游击组，在敌之侧背袭扰与迷惑，使其疲惫，我大部则集中伏击敌之运动部队，俟任务完成后，遂进入上、下会，借以稍事休息，再行机动。

　　（二）部署

　　接得各方情报，由于疏忽研究，对情况判断遂不正确，“只估计敌人系扬言围攻，即进攻亦不会如此之快”，以致决心错误，形成作战部署的不充分，因此谈不到战前之充分准备。

　　三、战斗经过

　　七日晨四点多钟，于毛家宅附近首先发现敌人，团长遂下命令集中部队于丰陈村，以突围为目的。当时战斗序列：派第八连及二营一部为前队，团部轻重行李。一营跟进，并以二营六连在下会担任掩护，向上塘、五岗头方面突围，行抵薛村时，即发现少数敌兵，稍事接触，当即退走，至白石山又发现敌人布满周围山地，集中火力突然猛烈的向我发射，幸我指战员英勇苦战，利用地物接战，即集中火力与兵力往返冲击，最后即突破敌两道包围线，突围而出，战斗经历八小时之久。

　　四、战斗结果

　　此次战斗，敌阵亡官兵五十六人，伤官兵四十三人。我阵亡官兵五十八人，伤官兵八十二人。内有该团政治处主任肖国生，政指李文魁、陈杰生、温得生均光荣牺牲，教育干事顾光斗、周经、章政英、张国英及张军均受重伤。此次并损失国币一千一百八十余元，损坏轻机枪四挺，驳壳、步枪十余支，但一切文件幸未损失（因为行李及公文箱在宿营地，战后民众已全部送回），电台因运输员受伤，不能运走，当即打破投入河中。

　　五、战后述评

　　（一）敌我的优劣

　　敌众我寡，在八路围攻中，经八小时的顽强抗拒之血战，胜利的冲破了敌之一面，这充分显示着该团在共产党领导之下不畏惧、不动摇、不屈服的英勇牺牲的精神，战胜了当时的危险，克服当时地形上不利的困难，达到胜利的突出重围。质量上说，在这样战斗场合，虽伤亡相当大，是不足为奇的。当然这样的损失，是相当削弱了有生力量，但是这一损伤，同样给了敌人大的损失（例如敌伤亡百余）。因此我们说，在与敌人拼消耗的意义上和战斗的结果上，我们是胜利了。其原因则在于：

　　1．指挥员和战斗员团结力量的坚强，是敌人惧怕的，这就是不能战胜的力量。

　　2．全体指战员均有斗争的顽强性和自我牺牲的精神。

　　3．在战斗中，团、营干部尚能根据当时情况定下突围决心来布置部队，同时善于适时的乘敌人损伤过大，围攻不力之际，能坚决的突破其薄弱点，冲出重围，使敌失败。

　　4．战斗员的军事技能，在战斗锻炼中，表现了他的进步。如处于极不利的地形上，尚能适合地形的隐蔽，沉着的射击敌人，给敌以大的杀伤，削弱了敌之进攻力量。

　　这次战斗虽然胜利了，表现我们的弱点则多。在战术上检查，都是不应该发生的而且是不允许的，因为这些弱点，造成了这次战斗的伤亡数量的惊人，尤其是失掉了一批久经锻炼的坚强干部（肖国生等）。为什么如此，其弱点：

　　1．部分指挥员由于东湾战斗的胜利，发生了严重的轻敌观念。停留一地，不转移地区，对侦察警戒亦因此而松懈，同时接着了情报不注意，对于情况判断，也不能根据原则上及主客观的条件上去研究与分析，以致判断错误而轻易下达决心（如估计敌人八路围攻不致这样快），因而不精确预算时间，所以忽视自己战备的工作，故敌来则应付无暇，处于被动，陷于重围。

　　2．指挥员战术素养尚不强，新战术知识不够，指挥艺术欠灵活、敏捷与机动。具体的表现于：

　　（1）掌握部队，各级指挥员都弱，不能适当的根据敌情、地形来指挥自己部队。

　　（2）协同动作和火力与运动的配合还差。

　　（3）指挥员的指挥位置不能按战术原则来确定，而且常常个人勇敢执行了战士的动作，失掉指挥部队的作用，干部伤亡亦因之增大。

　　（4）突出重围的部署，某些地方亦不正确。如应以一部迷惑敌人，另一部占领有利地形，顽强抗拒，以运动防御的方式来掩护自己部队突出重围。此次突围则缺乏如此部署，致使主力突出受敌人火力杀伤，比在被围中八小时战斗要大得多，特别是四挺轻机关［枪］无法取出，以致损坏。

　　3．战士军事技能与战斗动作的熟练还不够。例如：

　　（1）利用地形地物缺乏迅速确实，以致伤亡大。

　　（2）射击准确而缺乏持久性，表现于体力不强，射击愈久则愈差，敌密集部队冲锋，若非轻机枪的发挥效能，制止敌人，而依靠步枪，不但不能给敌人的杀伤，而且是危险的。

　　（3）战场纪律差（当然不是表现在不执行命令上），表现在射击纪律不遵守，乱打枪，同时战场上随便乱移动，因而消耗弹药和损伤极大。

　　4．敌人此次围攻上、下会，是有着充分而确切的侦察与准备，而且是以最大的决心，企图消灭本军，同时在战场上表现着敌人的顽强沉着，射击准确，运动迅速，服从性强，官兵能遵守战术原则来行动。一般的能协同动作，但其顽强尚不及我，经我打击，遂产生畏惧本军的心理和动作迟慢，使我易于突出重围。

　　（二）经验与教训

　　上、下会战斗，给予我们的经验教训是：

　　1．能不畏惧牺牲，顽强战斗，终能在精神上给敌打击，取得最后胜利，但单凭自我的英勇绝对是不够的，还须大大的提高和加强部队的军事训练。

　　2．提高部队指战员对日寇战术的研究，同时研究对付日寇的对策，发挥与创造新战术，并从战术上来战胜敌人。

　　3．从政治上来克服全军指挥员的疏忽不机警的现象，军事上加强，时时刻刻注意敌情，教育干部能正确判断情况。

　　4．建立严格的射击军纪及自觉遵守战场的纪律，这须要在日常教育中养成，只有平时严格训练，战时才能适应战术和指挥的要求去动作。

　　5．每次战斗后应有严密的检讨，来教育全体，并须在野外实际演习，在可能条件下，最好到战场去实习，更能深刻的了解。

　　6．由于情况不明，以致决心迟延。部队于突击第一重包围圈时，在古江渡停止了一点多钟，未及提早继续向敌后路空隙之间穿插出去，使敌人形成第二重包围圈，然后突击，对我不利。这一教训，要我们在作战中争取时间，迅速动作，以及下达决心的坚决和迅速来争取主动地位。

　　（三）对今后教育与作战的意见

　　对付敌人的分进合击，我们应根据军部指示的战术方针，由内线变为外线，即是跳出包围圈外来打击敌人，把敌后方变为前线，牵转敌人进攻的箭头，战斗与破坏并重并行。在实施方面，则针对当时具体情况，善于运用下列各种方法：

　　1．依靠每天向各主要道路（方向）派出侦察，并依赖谍报借以预先知道敌情。

　　2．适时转移地区——每天转移驻地。

　　3．以小部队（小组）到处扰乱、破坏、迷惑、钳制敌人，转移主力目标。

　　4．严密警戒（便衣哨、瞭望哨、联络哨、巡查哨等）。

　　5．晚上派值班部队，向驻地周围七八里路游击，侦察发现敌人前进时，打信号及抗击监视之。

　　6．在宿营地驻地严密封锁消息。

　　7．分散驻扎，而对首先发现敌人之处（敌其他各路来到利害变化圈），在我主观条件优势之下，集中力量打击其弱点，适时退出战斗。

　　8．有利时机打击敌人一路，应先集中火力突然开火，迅速继之步兵的勇猛冲击或当敌猛扑一空退回去时，在其退路伏击之更为有效。

　　9．敌包围我时，力求迅速突击包围（合击点）转到敌人空虚的后方袭击之。

　　10．配合民众，造成袭扰、围困、疲劳、迷惑敌人的形势。

　　11．趁着敌人分进之间的空隙打出来。

　　12．采取分散退却——完全化整为零的麻雀战术。

　　（在敌人包围自己处于地形不利——各种形势不许可顽强抵抗的情况之下，为了避免硬拼蛮干，遭受不应该的牺牲，保存力量，以便今后转取进攻，则应采取此种动作为有利）。