抗日战争爆发后，以国共两党合作为基础的抗日民族统一战线正式形成。在抗战初期，共产党和国民党达成协议，合作抗日，结束了敌对局面。共产党在国民党统治区域，可以进行一些有限的公开活动。共产党为了表示合作的诚意，将自己领导的工农红军按国民革命军系列改编为第八路军和新编第四军。八路军在华北平原抗击日本侵略者，新四军在大江南北抵抗日寇。当抗日战争发展到一定阶段，人民的抗日力量急遽增长，敌后根据地有所发展时，国民党反共的一面就逐渐暴露，有时竞占主导地位，曾先后发起过三次反共高潮，企图把共产党消灭。在八年抗战中，共产党领导人民军队一面同日本帝国主义英勇作战一面还要提防国民党顽固派的反共活动，事实上同国民党顽固派的斗争一直没有停止过。在这样的背景下，郭述申来到了鄂皖大地，先在中共湖北省委工作一年有余，后到皖东新四军五支队工作两年多。

　　重建和巩固湖北党的工作

　　湖北省是有着革命传统的省份，大革命时期共产党领导的工农运动闻名全国，仅汉阳兵工厂就有工会会员3500余人，有党员800人，有团员700人，革命实力极为雄厚。可是在蒋介石发动“四·、一二”、尤其是汪精卫发动“七·一五”反革命政变后，白色恐怖笼罩，工农运动处于低潮，在国民党十年的反动统治中，革命实力几乎荡然无存。抗战开始后，群众抗日热情极高，湖北又成为一个群众运动的重要基地。由于湖北所处的地理位置，决定它成为国共两党力量云集的地区，武汉市一度成为抗日群雄的重要据点，大批流亡学生及进步知识分子聚集于此；中共长江局设在汉口，长江局领导人周恩来、博古、叶剑英、董必武以及后来的王明等都相继来到这里；国民党政府在南京失守后，其主要机关也暂时迁来武汉。

　　郭述申于1937年9月22日到达武汉八路军办事处，由长江局民运部长董必武接见并交代任务。他们早就相识，在大革命初期也是在湖北就有过频繁的接触，郭述申正是在董必武等共产党人的影响和教育下，投身到革命洪流中来的。他一直把董必武看作是尊敬的师长和革命的前辈。大革命失败后，一别十年没有见过面，董必武一眼看到站在自己面前的郭述申，依然是那么儒雅，只是经过战火的锤炼的显得更加成熟。热情地伸出手来握着郭述申的手说：“你到湖北工作，中央已经通知我们了，欢迎你来。现在的形势很好，各阶层群众的抗日热情高涨，拥护我党的团结抗日的主张，目前最需要的是把群众组织起来，充分发挥他们的抗日积极性，领导他们朝着正确的方向前进。但是这里情况还是十分复杂的，工作肯定是会有很多困难的。你们的任务是先把省委的领导机关建立起来，我相信你在发挥组织的力量和发动群众的基础上，是能够把工作做好的。”郭述申按照董必武的指示，先在汉口市富源里租了一处楼房，设立了秘密工作机关。晚年他在悼念钱瑛的诗中写到：“董老家中商大计，富源楼上听高谈”就是当时的情景纪实。由于从事地下工作，身份不能公开，又考虑到湖北是自己的家乡，熟人很多，也为工作方便起见，他化名李震寰，并把自己装扮成一个商人模样，头戴呢帽，身穿灰布长衫，来往于群众之间。毕竟他离开武汉市，也有十年的光景，情况不熟，又处在统战的环境里，肩上的任务十分沉重，困难肯定是很多的，但是他仍然信心十足。省委有一个很强的班子，这里毕竟是家乡，对情况还是比较容易了解的，加上根据地有近十年的磨炼，意志更加坚强，相信是能够做好工作的。他又迈开了稳重的步伐，一步一个脚印地走下去。

　　10月初，博古代表长江局通知郭述申关于组建湖北党的领导机构的决定。长江局决定先筹建湖北省工作委员会(简称省工委)，由郭述申任书记，陶铸任副书记，钱瑛为委员。指出省工委当前的工作重点：一是恢复、建立和发展党组织，二是培训干部，三是做好统一战线工作。

　　郭述申当时写给中央的报告中，把他在湖北工作一年的时间，按发展分为三个阶段。摘引出来，先有个大致的了解。第一阶段，建立省工委，委员就是郭、陶、钱三个人。郭兼管组织和职工委工作，陶分管宣传和文委工作，钱分管农委和妇委工作。能够联系到的党员和工作人员只有30余人：其中10余人是文化干部和流亡学生；武汉大学的党小组有4名党员，另外有些分散的和零星关系。可见当时就是在这样的基础上起步的，工作的难度是很大的。经过工委同志的共同的努力，工作逐步有些眉目。武汉大学建立了党支部，党员发展到30人，建立了汉阳兵工厂党支部，有党员32人，几个纱厂也都建立了党小组。到12月24日，根据长江局的指示，成立了中共湖北省临时委员会(简称省临委)。书记、副书记的人选没有变化，委员由3人增加到7人。建立起鄂东黄冈县委。

　　到1938年1月，召开第一次省临时委员会扩大会，工作进入第二阶段。省委委员增加到9人(后又增补2人)。发展党员，建立各级党组织，到5月底，全省党员1040人。武汉每一个工厂都有党支部，党员有10人至20人不等，在二十多个学校有党组织。

　　6月，省临委召开第二次扩大会，正式选举省委，工作进入第三阶段。选举出委员15人。省委组成，郭述申为书记，组织部长由钱瑛担任。郭述申后来曾经称赞钱瑛的工作，说她“勤栽火种燃江汉，善集英豪战敌顽”，是个极为称职的组织部长。宣传部长由何伟担任、职工委员会由王亦清负责(后为王翰)、农村委员会由方毅负责、青年委员会由杨学诚负责、妇女委员会由钱瑛兼管，以后又建立了军事委员会，由郭述申自己兼管。陶铸的工作根据长江局的指示另行安排。在这时成立三个特委和两个中心县委，工作开始向健全方面发展。

　　工作千头万绪，省委从恢复、建立和发展党组织抓起。党组织的建立和发展，是省委做好一切工作的基础。湖北在国民党长达十年的严密统治下，原有的共产党组织已被摧毁殆尽，此时党的力量十分薄弱，只有个别坚定的党员隐蔽起来，伺机而动。抗战开始后，由长江局指派杨学诚组建武汉市工委，当时只有两个学生党小组和妇女工作党团，还有一些不同渠道联系的抗日积极分子，这些力量就成为省工委工作的基础。郭述申领导省委就是在这样的一个起点上开始工作的。他一到武汉就在汉口召开会议，先把武汉临时工作委员会建立起来，有人说他亲自兼任书记，他自己却记不起来了。据于光远的回忆，当即布置每个委员要分头发展党员，到党员有了一定数量、条件成熟时建立党支部。恢复和建立党的组织是采取发展和审查并举的措施，同时把较多的精力放在审查原有的党组织和党员。省工委和武汉市工委的委员都亲自下到基层，分别审查了省、市工委所属的党员和党组织。发现有一些自发的党组织，在审查过程中颇费了一番周折。在鄂西原红二方面军长征后，有一部分未能撤离当地的指战员，没有经过党组织的批准，自发地组织起党的组织，甚至有些人没有履行入党手续。在湖北其他地区也有类似情况。经过省委多次研究，决定将其中合乎党员条件的，都个别履行了入党手续，对失掉组织关系的党员一予以甄别。此外又培养和发展了新党员，省、市工委的领导成员都亲自发展了新党员。于光远就在此期间发展了多名党员和在省立师范和乡级师范建立了两个党支部。10月，郭述申根据省临委的决定“扩大和巩固武汉的组织，创立重要部门的新基础”的精神，他决定到产业工人中建党。经过地下党的介绍，了解到汉阳兵工厂有个读书会，他决定从这个读书会入手。一天，他乔装打扮成工人模样，来到汉阳泉隆巷2号汉阳兵工厂工人黄致祥的家中。同读书会的成员黄致祥、吴永裕、陈昌茂等人多次接触，深谈很长时间，了解到他们的个人和家庭情况，了解和启发他们的觉悟，心中有底，于次年的1月底，发展他们为党员。郭述申为他们三人的入党介绍人，同时成立了汉阳兵工厂党支部。后来读书会的大部分成员都先后加入了共产党。郭述申意识到，要在重要部门建党，把发展党的组织工作曾经深入到军队中去。到年底，武汉地区的党组织的恢复和发展都有了良好的开端，先后在武汉市区建立了3个城区区委，在青年救国团等6个群众团体中建立了党团，省委对铁路、邮电、海员等大企业的党员和党组织也予以直接领导。

　　由于省委认真执行了党中央《关于大量发展党员的决议》和长江局关于“大量发展党员，不要搞关门主义”的指示，仅以武汉为例，到1938年5月，党员增加至720人，是1937年9月的20倍。到10月，湖北全省党员有3730人，为了支援外省市，转出400名党员。同时还抓紧党员的教育和培训工作，方毅在黄安的七里坪开办党员训练班，由长江局和省委派出领导干部如边章五、余立金、彭康等亲自授课，培养出大批党、政干部和农村工作干部。工作逐渐走上正规后，在1938年5月在汉口连续举办4期党员训练班，9月1日开始又举办3期党员训练班，专门培训新党员和支委、小组长以上的党员。省委在建党过程中，由于把关严格、甄别审慎、培养精心，坚持数量和质量并重的原则，以极快的速度在一定程度上解决了领导骨干奇缺的问题。这些党员经过了战争和建设的考验，绝大部分成长为抗日战争和后来建设的骨干。

　　1938年6月，省临委召开扩大会议，省委组建，又逐步健全了地方党组织。相继建立了鄂东、鄂中、鄂南特委和鄂西、鄂北中心县委。为了发展扩大党的组织，省委曾派出一批干部到湖北各地开展工作，有些人遭到反动派的杀害。

　　利用合法形式，公开发动农民运动。在国民党统治下，湖北省委是地下组织，除了秘密串连农民外，不能公开的大张旗鼓的搞农民运动。省委利用国民党的有关机构，公开搞农民运动的机会，从事党的农民运动。这时国民党内的一些当权人士，借抗战之名，行扩张之实，搞起一些发动农民的组织。如当时湖北省政府教育厅组织乡村巡回宣传队，把当时流亡到武汉的学生吸收到宣传队里来，到湖北各地巡回宣传抗日，借此机会省委派进去一些党员进行工作。共组成20个宣传队，深入到20个县进行宣传。在他们出发之前，省委把党员集中起来进行一个时期的培训，除了作宣传工作外，又交给他们两项秘密任务，下到农村后要发展党员，还要做好群众工作。当宣传队返回武汉后，派去的党员有很多的收获，他们向广大农民进行了抗日宣传，在农村团结了一部分进步青年，发展了少数党员。由于他们缺乏工作经验，没有抓住时机把工作做的深入，有的党员思想有顾虑，不敢做发展党员的工作。又如国民党的建设厅长主动提出，要共产党出人帮助他们创办一个合作人员训练班，借此以改造旧式合作社，发展新式的合作社。省委立即派出得力干部帮助他们共办三期训练班，培训了250余名学员，把这些学员分到各县的合作社，取得了很好的效果。改造了老合作社，吸收了新的合作社员，按新的思路进行工作，给农民发放贷款，发展生产，建立合作夜校、训练班，不断培养新成员，减少了合作社干部的工资，不吃不拿老百姓的东西，得到了农民的拥护。省建设厅为了防止共产党人的活动，要求每个参加合作社的人员填写一个声明书，不许参加国民党以外的其他政党。省委严词拒绝了这个不合理的要求，最后建设厅不得不放弃这个声明书。湖北省委巧妙的利用一些有名望的进步人士出面，也有国民党的骨干分子，发起组织一个战时乡村工作促进会，表面是利用国民党党部的名义登记的。国民党省党部，只允许这个组织在武汉地区合法存在，不允许在各县活动。实际上在许多县建立起这个组织，利用这个组织做发动农民的工作，效果很好。还举办夜校，组织宣传队等极为活跃。

　　扩大统一战线是省委工作的又一重点。省委认识到统一战线的重要，也意识到必须建立在工农群众充分发动的基础上，这个统一战线才能牢固。大革命失败后，武汉的工人运动虽然处于低潮，但并没有向敌人屈服，而是采取了各种隐蔽形式开展活动，同国民党反动派、同资本家进行了各种斗争。抗战后，在统一战线方针的指导下，工人抗日热情高涨。省委把主要精力放在提高工人的觉悟上，利用国民党在各个工厂组织的抗敌后援会的组织形式，派去很多干部到工人中进行工作，一面提高他们的觉悟，一面解决他们的切身利益问题。即正确引导他们积极投身抗日运动中去，又妥善处理同资本家的关系。还输送了一批工人到延安、到农村、到需要技术力量的部门工作。特别是在国民党借口查封汉阳兵工厂的抗战工作团时，正副团长和积极分子被捕，工人的抗日活动被迫禁止时，由于省委早有防备，通过舆论的谴责和找到有力的合法关系，进行了多方的营救，使被捕者平安出狱，省委决定将这些工人和另外的工人、干部70余人，编成新四军教导队，穿上军装，稳妥地输送到延安，后来成为党的各条战线的骨干。领导基层工会同国民党限制、扼杀工人运动的措施，进行了有效而机智的斗争。武汉纱厂的党组织，党员人数虽然不多，但是注意工作方法，在工人群众中做了大量有效的工作。

　　省委在郭述申的领导下，抓住抗日的有利时机，充分运用各种形式，同各阶层人士接触，共同合作抗日。1937年冬，湖北知名人士石瑛，系国民党员，他曾经作过“武高”的校长，是郭述申的师长。郭述申后来曾经给他写信说：“先生教我虽为时不久，然而对个人影响之深则非可言喻”。这里虽然有客气的意思在内，但也说明了他们的师生关系，这时石瑛正在担任湖北省建设厅厅长兼农村合作委员会主任，他和原建设厅长李范一向董必武提出，共同开办一个合作人员训练班的建议。省委抓住这个机会同他们建立了统战关系。省委同民主人士孔庚、邓初民等共同发起成立湖北省乡村工作促进会，利用这种合法的群众组织到湖北各地开展农村工作，党借此机会派出一批干部到促进会帮助工作，为该组织起草宣言和章程，还帮助办刊物，到各县建立分支机构，作了大量的工作，既发动了群众，也扩大了党的影响。此外省委极为重视群众团体的工作，支持各界救国会、中华民族解放先锋队、青年救国团、基督教汉口女青年会的抗日救国活动，这些团体也作了大量的救亡工作。当武汉知名人士筹办抗战教育研究会时，省委派得力干部进行帮助，办了讲座和讲演室，在武汉大学还办了游击战术研究班。不仅如此，对国民党主办的一些机构，只要能接触群众，也派干部进去工作，如派一批干部到改组后的新生活运动总会的妇女指导委员会办的20多个女工识字班工作，派干部到航运训练班工作，派一些党员到国民党举办的专业技术学校学习邮电和通讯技术等。总之，不管是国民党主办的，还是民主人士主办的，只要是有群众的地方，都派出了干部参加进去，不但是接触各界群众的极好机会，也使我们的干部受到了锻炼。可是当郭述申听到老工人议论说：“你们现在跟国民党讲统一战线，要当心喽!炉子靠水缸，你热他不热”时，他一方面强调要把工作重点放在工农群众上，多做关心基本群众的实事；另一方面把有些党员隐蔽起来，使公开工作和秘密工作区分开来。对于当时抗日的文化团体，省委也输送了不少的宣传和演艺人才，由于很快就打通了上层文化工作者的关系，对开展群众的抗日宣传工作起了很大的作用。

　　郭述申在根据地工作多年，深知武装斗争的重要，他在省工委成立后，思想上就明确要发动敌后的游击战争，因此在行动上积极开展农村工作，武装群众，就是准备在武汉沦陷后向湖北的农村发展，开展游击战争。所以省委一开始就明确要把湖北工作的重心放在农村，一是大别山区的鄂东，这里是大革命以来群众基础最好的地区，一是湘鄂西边界的鄂中，有条件发动武装斗争。这个计划得到董必武的赞同。由于重视这两个地区的工作，做好开展游击战争的准备，6月，鄂东特委在工作大纲中提出，沿日军进攻的路线开展游击战争。10月鄂中特委作出“一切服从游击战争的准备工作”的决议。在武汉失守后，鄂东和鄂中地区立即发动了游击战争。方毅、郑位三在鄂东建立了第五和第六大队。鄂中也迅速建立了小股武装和游击根据地。这些队伍后来都成为新四军第五师的一个组成部分。另外，省委还注意派出没有暴露身份的党员打入国民党的军事部门，隐蔽下来，待机而动。台儿庄大战之后，郭述申看到武汉难保，国民党还是要撤退的，抓紧一切机会为我所用。在国民党的航空学校招生时，他极有远见的提议，派一批年轻优秀的党员到军队里，鼓励他们秘密报考国民党的航空学校。有些人在航校毕业，后来成为人民空军事业的创始人。

　　湖北地区的抗战形势非常有利，广大工人、农民、青年、妇女以及各界人士，抗战热情高涨，纷纷建立抗日救亡团体，由个体走向组织，由分散走向集中，对发展抗日民族统一战线，开展抗日斗争极为有利。但是长江局在王明的错误领导下，对当时的省委工作也产生了一定的干扰。

　　受到王明右倾投降主义路线的影响，省委自身也存在有不可推卸的责任。尽管有客观原因，省委对当时党内存在着两种不同的指导方针并不知情，而长江局书记王明又拒不传达党中央的某些重要指示，给省委工作留下了遗憾和教训。尤其是王明隐瞒了毛泽东在1937年11月12日在延安作的《上海太原失陷以后抗日战争的形势和任务》的报告精神。王明从苏联回国后，他是听了这个报告后到达武汉的，但是他一直没有向下传达。这就使省委既不了解党中央的精神，也不了解王明在十二月政治局会议上反对中央的态度，使省委对整个抗日战争时期的重要指导思想，也就是毛泽东的反对民族投降主义和反对阶级投降主义的重要精神缺乏了解。还有1938年5月间，党中央根据徐州失守后战局的变化，曾连续发给长江局三次重要指示，尤其是5月22日的指示，要长江局立即成立鄂豫皖省委，把湖北省委的主要负责干部派到那里去工作要立即组织一些游击队的基干队伍，把失业的工人、学生动员到游击队中去；要在鄂豫皖地区开展游击战争，并强调指出，就是武汉的城市工作受到损失也在所不惜。结果是省委完全不知情，贻误了发展的大好时机。郭述申为此事曾痛心疾首过，也多次检讨过。从主观来讲，也存在有思想转变不足的问题。省委主要负责干部，长期在尖锐的阶级斗争条件下工作，现在一旦同国民党合作，思想准备不足，头脑还不够清醒，产生了多求合作少搞斗争的心态。总之，对于如何发展和巩固统一战线的问题缺乏正确理论的武装。

　　9月中旬，接党中央的通知，要郭述申列席中共中央六届六中全会，他把工作安排妥贴后，随即离开武汉奔赴延安。

　　在这一年里，郭述申的足迹遍布湖北的城乡。从主观方面来说，省委一班人是尽了全力在努力工作。由于正处在抗日战争全面爆发、国共合作的初始阶段，虽然提供了发动群众的客观条件，但是日本侵略者直逼武汉，战事日益紧张国民党处处限制共产党的活动，开展群众运动、进行统一战线工作都是困难重重；加上战局的迅疾变化，领导干部的自身准备不足，干部的调动频繁，省委成员处于地下工作状态，在工作中出现一些缺点和错误也是难以避免的。尽管受到了王明路线的影响和干扰，但是主导方面还都是按照党中央的正确方针进行工作的，取得了令人称道的成绩。晚年郭述申在回忆这段历史时说过：“抗战初期，全省及武汉三镇掀起轰轰烈烈的抗日救亡高潮，如果没有长江局各部委的工作，仅靠湖北省委，是难以形成那样的宏大规模的。”

　　在皖东新四军五支队

　　经过日夜兼程，郭述申于9月下旬赶到延安。29日，列席中共中央六届六中全会。会议期间，中央决定撤销长江局，组建中原局，刘少奇为书记、郭述申等若干同志为委员。成立中原局是党中央为加强华中地区的领导和纠正王明错误路线的一项重大举措。11月6口中央全会结束。中央决定郭述申不再回到湖北工作，随同刘少奇到中原地区。12月初，刘少奇带领中央派往中原局地区工作的李先念、郭述申等一行30多人离开延安。一路上有些人各奔自己的工作岗位，陆续离开。最后只剩郭述申同谭希林等人一同到黄安北部，又同郑位三会合，前往安徽余寨县的白水河。来到白水河已是1939年的春天，在那里，召开了鄂豫皖地区党的负责干部会议，由郭述申传达了六届六中全会的决议。

　　党中央采取一系列加强新四军和华中地区的工作措施，成立了新四军江北指挥部；在大别山成立鄂豫皖边区党委；在新四军四支队八团的基础上组建五支队。这些措施加强了华中地区的领导，对挺进敌后，发展皖东抗日基地，有了组织保证。

　　新四军是在抗日战争开始后，经过国民党政府的同意，由共产党直接领导的又一支部队。是在原来活跃于长江南北十三个地区的红军游击队的基础上组建起来的。总部于1938年1月建立，已有四个支队，在苏皖一带开辟抗日基地和开展抗日斗争。

　　1939年4月郭述申来到皖东，参加皖东工委的扩大会议，讨论皖东的工作方针。中原局决定将皖东工委改制为苏皖省委，增补郭述申为省委委员。东南局书记项英致电党中央，提议将郭述申留在皖东，组建新四军第五支队。6月，郭述申接到党中央电令，奉命组建新四军第五支队。五支队是由四支队的第八团为基础，还有挺进团、第三游击纵队共同组成。罗炳辉为司令员，郭述申为政治委员和中共五支队军政委员会书记，周骏鸣为副司令员，参谋长赵启民，政治部主任方毅。支队成立不久方毅另有任用，由张劲夫接替。7月1日，第五支队在皖东定远县的安子集宣告成立。全队下辖八团、十团、十五团，共3000余人。

　　皖东地区地处江淮之间，有津浦、淮南铁路贯穿其中，战略地位十分重要，是历来兵家必争之地。当时的形势是日寇占领了南京、武汉、徐州、合肥等大城市和铁路沿线的中小城镇，苏、皖的大片地区由国民党的顽固派韩德勤的部队和桂系军阀李品仙的部队所控制。第五支队建立后，面临着向哪里发展和怎样发展的问题。当时的形势是向西发展对五支队不利，有国民党的第一和第五战区的限制，而且会引起地方实力派的疑惧。向东发展虽然有韩德勤和李品仙部的制约，但是有利条件大于不利条件，在皖东这个地区除了来安、‘盱眙两个县被国民党政权控制外，周围城镇均被日军占领，在这里建立根据地困难是很多的，但是这个地区是敌对势力统治相对薄弱的地区，在这里建立抗日根据地引起磨擦最小，而发展的可能性又是最大。为了能够尽快的在皖东建立根据地，郭述申根据五支队的实际情况，以政治工作的视角，从三个方面着手工作。

　　认真传达和贯彻党的六届六中全会的精神，是政治工作的首要任务。郭述申在贯彻中央精神时，说明了五支队向津浦路以东发展是党中央的要求，使全支队指战员都能明确的了解，建立皖东根据地是党中央赋予五支队的中心任务，这是压倒一切的任务。思想统一之后，要求把建立皖东根据地的思想贯彻在支队的一切丁作之中。其次，抓好支队的自身建设，尤其是抓支队内部的团结。五支队是由分散在各地的小部队组成的，战士来自各地，干部也是来自五湖四海，只有相互尊重，紧密团结，才能完成党的任务。作为政治委员的郭述申抓住这个关键问题，不但作为政治工作的一个重要任务来抓，而且带头作团结的模范。凡是大政方针确定以后，他一般不再干涉军事活动，并带头尊重司令员的决定和全力支持司令员的工作。郭述申同罗炳辉相识于1938年，在武汉八路军办事处相逢，一年以后两人成了配合默契的搭档。1990年郭述申怀念战友时写道：“抗日武汉初相识，并肩转战在淮南。军民共建根据地，胜利光芒耀中原。”在两位领导的带动下，全支队注重团结，心情舒畅，取长补短，各展所长，这是五支队发展的重要条件。第三，抓紧部署向津浦路东进的具体措施。支队成立后，对路东地区进行了实地侦察，也进行了广泛的社会调查，在此基础上，支队党委对东进的军事部署制定了切实可行的方案。同时加紧训练部队，提高全队的战斗力，为向路东发展准备条件。

　　郭述申、罗炳辉为了落实党中央的指示，多次召开支队领导会议进行研究，认为在这个地区发展有利条件不少。路东区系指津浦路至大运河之间的地区，包括苏、皖两省的10个县，人口有400余万。除西部少数山区贫困外，多为水网地，比较富庶；这个地区国民党占领的来安和盱眙两县尚无国民党正规军，只有地方零散武装，而且也不统一。其余各县虽然是由日伪统治，但是在广大的乡村遍布民间的零星的抗日武装，不断的骚扰日寇，这些条件对五支队开创根据地极为有利。不利条件是这些地区的统治者都是坚决破坏抗日的分子，冥顽不化，很难争取。

　　8月，五支队作了充分准备之后，主力越过津浦路进入来安县境，十团在10月上旬到达嘉山北部，为在路东区的发展开辟了立足点。路东区的地方当权派十分复杂，分属各派，各自为政，一时也难以凝聚成一股力量来对付五支队。针对这种情况，支队领导决定，以来安县半塔集为中心，划分5个区域，分兵5路开展游击战争，一面伺机打击日伪军的势力，一面宣传、发动群众，建立抗日政权，扩大武装力量，创建苏皖抗日根据地。

　　为了贯彻这一意图，支队领导决定一面组织武装打击日伪军的势力；一面把机关工作人员和战士分派到各游击区发动群众。在动员大会上，罗炳辉作了布置，郭述申作了动员。在动员中，郭述申强调路东地区的情况复杂和任务的艰巨，要做好工作，一定要深入基层去宣传群众、发动群众、组织群众，务必使群众了解党的主张，了解新四军挺进路东的目的，争取群众的支持和拥护。要求下去的干部和战士必须严格遵守群众纪律。除此任务之外，还要伺机发展党员，尽快的建立起党的基层组织；有条件的要帮助他们建立起基层政权；还要积极动员青年参军，组织民兵，随时配合主力部队打击日伪军的进攻。这次的动员会给当时的干部和战士留下了深刻的印象，有的干部在五十多年后还记得十分清楚。

　　创建根据地首先是展开对日、伪军作战。支队领导把八团一分为二，老八团布置在来安县城一带，打击日寇，曾经两次收复来安县城；新八团在天长、仪征之间伺机骚扰敌人，三次打退敌人的进犯；十团在嘉山北、盱眙西地区活动，曾三次粉碎日、伪军的骚扰；十五团在六合县境活动，打垮日、伪军的奔袭。这些战斗规模不大，歼敌最多的一次不过300余人，但影响不小。因为国民党的军队在这个地区，只是在抗战开始时，国民党的广西军曾经和日军交过手，后来再也没有抗日行动。新四军五支队一来就对准日伪军开战，而且都打了胜仗，得到人民的称赞，这就为五支队发动群众，发展自身，创造了有利条件。

　　争取群众是创建根据地的基本条件。路东区的群众工作也发展迅速。这个地区的日军极为残暴，群众痛恨之极，而国民党政府又一向与民众对立，加上国民党的地方势力相互之间争权夺利，不抗日，群众早已对他们失望。这时五支队到来发动群众，使工作非常顺利。郭述申抓住机会，为了使工作更有效果，作了细致的分工，支队专门成立服务团，还有民运科专门从事发动群众工作，各团的政工队负责群众工作，各营建立了临时工作组也投入到群众工作中去。省委把干部都分配到支队活动的五个活动区内，随同支队的政工组织一起工作。这批力量深入基层，宣传民众、组织民众，仪一个月的时间，就兴办起各类群众抗日团体。

　　经过各路部队积极勇敢的同日伪军作战，不但歼灭了众多的H伪军，打击了他们的嚣张气焰，也博得了当地群众的信任和拥护。经过发动群众，群众参军的积极性激发起来，只要公开号召，个别动员，群众团体协助，新兵就会源源不断涌进。一方面组建游击队，一方面成立抗日自卫武装。当时营以上单位都在组建游击队，尽管形式多种多样，都起了一定的作用。由抗日群众团体经办的民众抗日武装自卫队，把分散在民众手里的枪支收拢起来，武装自己。这些队伍，在半塔保卫战中起了很大作用。到1940年2月，已先后组织了7个游击大队，13个游击中队，经过训练和战斗锻炼，大部分都补充到主力部队，五支队由3000人很快就发展到6000人。路东地区开始呈现出一派蓬勃景象。

　　路东地区出现了新的景象之后，五支队广泛开展了社会上层统一战线的工作。郭述申等领导一致认为开展上层人物的工作也不可忽视，因为在大敌当前的情况下，层人物绝大多数是爱国的，他们在社会上都有一定的影响，团结好他们，对于稳定局势，扩大新四军的影响，都有重要作用。来安县的社会名流郑百川由于同郭述申有师生关系，郭述申主动拜见他，郑百川很是高兴，也为五支队做了不少工作，后来请他当了来安县长，对稳定来安的局势起了一定的作用。

　　要想把根据地搞大并巩固起来，必须有充足的干部准备。郭述申预见到根据地的大发展需要大批的干部，早在1 939年11月，指示教导大队在活动区域内一面张贴广告，一面广泛宣传，号召有志青年到教导大队学习，投身抗日洪流，保家乡、卫国家。招生广告贴出不到半个月，有百余名知识青年报名参加，单独编了一个学生队。到年底，新学员已达400多人，又分别组编了三个队。这些学员绝大部分都发挥了应有的作用，很多人成为地方工作的得力干部。

　　五支队进入路东区，在半年的时间里，就完全打开了局面，使根据地初具规模。这主要归功于支队领导坚决贯彻了六届六中全会精神，实践证明在路东区的发展方针是正确的，有全队指战员的共同努力自不待言，而郭述申作为独当一面的决策人，他的作用和贡献也是其他人所代替不了的。五支队在路东刚刚站稳脚跟，驻守在苏皖的国民党部队就视为眼中钉，不断地派兵进行骚扰。尤其是苏鲁战区副司令兼江苏省主席韩德勤部和桂系二十一集团军总司令兼安徽省长李品仙部，剑拔弩张，急欲想把五支队赶出苏皖地区。面对强大的国民党顽固派的挑衅，五支队虽然处于劣势，但都被支队领导巧妙地利用韩、李派系之间的矛盾而化解了。支队领导经过认真研究，采取稳韩击李的方针，先同靠近根据地的韩德勤部的独立第六旅进行广泛接触，很快就建立了统战关系，把主要力量对付李品仙的部下。一面用武力打击李部的挑衅，一面批驳他们的反共言行，终于把这股蠢蠢欲动的反共的逆流压制下去，使五支队获得了一段相对稳定的发展空间，为根据地的巩固赢得了时间。

　　好景不长，1940年的春节前后，五支队又处于最困难的时期，一方面是国民党顽固派仍不死心，伺机将五支队吃掉，地方实力派也视五支队为肉中刺，时刻想挤走他们，地主民团也借机闹事。另一方面五支队自身也有薄弱之处。在国民党顽固派的挑拨下，在党内右倾机会主义的干扰中，有些基层干部的思想陷于混乱。面对这种严峻局势，郭述申断然采取了一系列的紧急措施及时消灭了半塔镇内地主的暴乱，公审和枪决了反动地主项国屏，使半塔周边地区得以巩固；同时加紧整顿游击队，这时五支队组建的有大小40只游击队，郭述申根据不同情况，提出区别对待的方针，有的编入主力，有的编成地方武装，有的予以拆散重编；加强了民运工作，充实民运力量，加强对群众团体和自卫队的领导；开展了政治思想工作，加强宣传教育，消除混乱，以保证根据地的巩固。

　　五支队虽有发展，但是仍然很难摆脱王明右倾机会主义路线的干扰，主要表现在初期贻误了时机，丧失了大发展的有利机会。这个地区的地方党组织受项英提出的“兵不在多而在于精”的“精兵主义”的影响，反对五支队的扩大和迅速发展，提出反对所谓“招兵买马”，将大批爱国青年拒之门外。对五支队主动发展部队、自筹经费、自筹武器的正确作法，则扣以“人、枪、款主义”的大帽子，是“破坏统一战线的冒险政策”。这股思潮影响了五支队领导人的行动，也因为根子是来自新四军军部某些领导人的右倾路线，总怕触动国民党的神经，不敢建立和发展根据地。结果使部队的活动、发展都受到很大的限制，枪支弹药的补充没有来源，伤病员的治疗没有基地，后勤的补给没有保证，影响了抗日局面的迅速打开，使有利的形势日渐受阻，变得极为不利。正在这关键时刻，刘少奇来到皖东，才迅速扭转了不利局面。

　　1939年12月，刘少奇到达新四军江北指挥部，经过了解情况，迫切需要解决一些重大问题。于是在12月到1940年2月初，连续三次主持召开中原局会议，围绕抗日战争中党内两条路线的斗争，批判了项英的右倾投降主义路线，着重批判“一切经过统一战线”的错误口号，批判了“华中特殊论”的论调，着重强调处理好统一战线中的又团结又斗争的方针。最后分析了右倾投降主义路线给皖东地区以及整个华中地区带来的危害。经过刘少奇通俗易懂而又富于哲理的讲话，五支队领导的头脑清醒多了，明确了要打败日本帝国主义，就必须有自己的枪支和士兵，反对“招兵买马”是错误的，没有自己的兵马，就没有自己的支柱和靠山，因此必须贯彻放手发动群众，扩大自己的武装力量的方针。要扩大新四军、游击队，必须有个立脚点，也就是要有一个“家”。必须把家——据地建设好，把人民的政权建设好，这才能筹款、筹粮、收税，人民的武装才能生存、才能打敌人，也才有能力打击国民党的反共活动。顽固派不断的搞反共磨擦，要善于掌握反顽斗争策略。在思想上首先要明确敢于反磨擦，要在反磨擦中敢于胜利，这是自身发展的必然要求；当顽固派发起进攻时，必须予以还击，求得彻底消灭。在政策上对国民党的顽固派和地方实力派要有区别，主要是打击韩德勤的死硬派。郭述申说，这几次会议对我的教育是深刻的，并在这个会上作了自我批评。他说：“我在白水河传达六中全会决议时，对毛主席提出的关于抗日民族统一战线的方针政策理解不深，传达时对独立自主的精神没有强调。少奇同志的批评，击中了要害，引导我们接受教训，提高了我们执行正确路线的自觉性。”这次会议以后，各级领导干部自觉地总结经验教训，明确了前进的方向，干劲十足的投入到发展根据地的斗争中去。

　　为了彻底扭转局面，贯彻党中央和中原局书记刘少奇的指示，郭述申立即决定在半塔集召开五支队政工会议。会议从2月7日召开到16日结束，整整开了10天。这个会议得到新四军政治部主任兼江北指挥部政治部主任邓子恢的大力支持。会议首先由邓子恢传达党中央关于巩固华北、发展华中，建立抗日根据地的方针，传达刘少奇的重要讲话和中原局的会议决定。郭述申主持会议，发动指战员畅所欲言，侧重在放手发动群众，扩大人民武装，建立和巩固根据地问题进行了广泛而深入的讨论对加强部队的政治思想工作和开展阶级教育，坚决击退国民党军队进攻等问题也展开了认真的讨论。指战员经过认真的学习和讨论，思想有了明显的提高，纷纷表示决心，一定认真贯彻党中央和中原局的指示，将路东根据地建设好。在会议即将结束时，郭述申在全体大会上作了总结发言，除了对会议讨论的问题做出了明确的结论外，他根据毛泽东的建军思想和他在战争中的体会，总结了军队正常发展的三个要素。他谠我们的军队，是共产党的领导的。我们手中的枪，是和党结合的，也就是说要服从党的指挥，枪只有在党的领导下，才不会重复历史上农民起义的失败的道路，也才不像国民党，他们是军权高于一切。共产党的领导是军队的灵魂，一旦偏离了党的领导，就必定要走弯路甚至是邪路，张国焘学的是国民党，有了几只枪，向党闹独立性，结果只落得身败名裂，当了叛徒。有了党对军队的领导，就意味着我们的军队有进步的理论和先进的经验来指导。因此军队要同党结合，使军队党军化。人民的军队要打胜仗要发展，必须走正规化的路子。我们军队的装备不如敌人，有些仗打起来就很困难。当然，我们现在军队的装备比在过去的根据地时好多了，枪支也多起来，机枪也有了。但是我们的武器还卜分落后，更不能满足于现有的武器装备，要朝着更高的装备水平迈进。今后有条件就要不断的改善提高，军队的装备是随着社会的发展而发展，随着科技的进步而进步，今后的发展方向就要同科学结合起来，因为武器的进步都同科技的发展分不开，要使军队有很强的战斗力要能够大发展，就必须同科技结合起来，走正规化的路子。又说，我们的军队，是和群众相结合的。枪杆子要为群众服务，所以我们的军队要遵守群众纪律，做群众工作。我们军人不仅仅是一个战斗员，而且要做一个宣传员、组织员。有敌人时就打仗，无敌情时向群众作宣传、作讲演，帮助群众组织起来。我们的军队要有充分的群众基础，一举一动，都要照顾群众的利益，全心全意为群众打算。正因为紧密地依靠群众，所以我们的军队的力量是无穷尽的。因此军队要同群众结合，使军队群众化。这个被简称为“三化”或“三结合”讲话，使五支队的指战员明确了新四军是人民的军队，同国民党军队有本质的区别，对军队的性质和任务有了新的理解。尽管在当时有的干部认为郭述申的军队要正规化的提法还为时过早，也不能实现，但毕竟还是给很多的干部以启发，认识到新四军的发展余地是非常广阔的。至今一些干部还耳熟能详的叙述这次会议和人民军队的基本特征，他们认为这也是郭述申对人民军队的深刻理解，也不失为一个极赋有远见的设想。“二·七”政工会议的召开，对五支队的发展是一个重大的转折点。

　　2月下旬，国民党安徽省六区专员兼保安司令盛子瑾带领2000余人的队伍从淮北南下，突然闯入半塔附近的大田郢。盛子瑾原来活动地区是在泗县一带，同我淮北部队有过统战关系。这次他来到大田郢的时机，正巧是在天长县南区出现了汪精卫的忠义救国军，韩德勤的第五旅也调到马坝以南，也有情报说路西的桂军准备向我发起进攻。这时五支队在半塔的武装只有教导大队和…一个特务营，如果盛子瑾率部队趁虚而入，如有不测，内外夹击，五支队则处于十分危险的境地。在这种情况下，郭述申当机立断，以特务营为主，教导大队协同，迅速将盛部包围，收缴了他们的枪支。对盛子瑾本人则以礼相待，给他留下一支数十人的卫队，派人护送出境。对这件事尽管有不同的看法，但在当时复杂而又急迫的情况下，这种果断的处置是完全必要的。

　　半塔集保卫战，是郭述申在新四军五支队期间，亲自参予指挥的一次闻名远近的军事行动。新四军江北指挥部当侦察到韩德勤部和桂军有联合进攻我军的迹象后，决定先发制人，派部队主动出击，先打广西桂军，后破韩军，以保卫我皖东根据地，命令五支队和苏皖支队担此重任。五支队由司令员罗炳辉率领，于3月初，隐蔽的开赴路西，实现指挥部的作战意图。这个动向被国民党的顽固派韩德勤得知，于20日，前后纠集10个团的兵力1万余人，趁五支队主力过津浦路西、路东兵力空虚之际，向五支队的后方半塔集地区发起进攻。五支队留守人员在政委郭述申和支队副司令员周骏鸣领导下，在半塔集一带，把所有留守部队和机关人员都集中起来，有战斗能力的只有1400余人，同敌人的兵力相差十分悬殊。一贯冷静沉着的郭述申认真分析了敌情，同副司令员周骏鸣对留守部队重新进行了调整，做好同敌人应战的准备。21日清晨，敌军压境，留守部队在郭述申、周骏鸣的指挥下沉着应战，著名的半塔保卫战拉开了帷幕。郭述申等一面组织部队对顽固派强行阻击，一面电告中原局和江北指挥部请求支援。支队领导在援兵未到之际，经过研究决定坚守半塔集，调集半塔周边部队向半塔集靠拢。顽固派极其猖狂，占领我四十里桥后，又向我西高庙发起攻击。指战员英勇战斗，顽强抵抗，打退敌人的多次进攻后，终于守住了阵地，使顽固派的进攻受挫。郭、周等支队领导再次调整部署，深入动员，要求部队发扬吃苦耐劳和连续作战的精神动员所有的群众抗日自卫队参战要求每个连队都要节省弹药，由优秀射手组成射击小组，有效地杀伤敌人，同时准备大刀、长矛同敌人拼杀。总之，动员一切可以动员的力量保卫半塔集，工人、农民和青年的抗日组织都各尽所能的发挥了自己的能量，为保卫半塔贡献了力量。由于指战员团结一心，在半塔集周边少量部队和游击队的配合下，奋力苦战七个昼夜，以少胜多，击退了韩军的多次进攻，我军阵地巍然屹立，从而保证了路西主力部队打击顽军作战的顺利进行。待我路西战斗取得胜利，司令员罗炳辉率五支队主力和四支队七团会同苏皖支队回师半塔集，叶飞率挺进支队也兼程驰援，在新四军东西夹击的态势下，进攻半塔之顽军伤亡惨重，仓惶败退。我军乘胜追击，把顽军赶过三河以北，取得了新四军江北部队反顽斗争的首次胜利。这次战斗历时10天，共歼顽军3000余人，不仅彻底摧毁了韩德勤、李品仙顽军妄图把我军赶出华中的阴谋，而且使津浦路东苏皖边的八个县连成一片，为发展华中抗日根据地奠定了基础。陈毅曾高度评价说：“半塔保卫战是固守待援的范例，在华中先有半塔，后有郭村。有了半塔才有了黄桥。”郭述申、周骏鸣等作为当时的主要领导者，为夺取保卫战的全面胜利立下了汗马功劳，他们用意志和鲜血换来的功绩人民是不会忘记的。

　　五支队对周边的日伪军据点，接连实施打击，极大的挫伤了日伪军的实力，使津浦路东的根据地得以迅速发展，把原是日伪军所占领的广大农村、集镇，连成一片，南抵长江，北至淮河，西接津浦路，东临运河，包括来安、盱眙、天长、仪征、六合、扬州、嘉山、宝应等县，建成了一块较为巩固的根据地。

　　由于反击日寇和反顽自卫战的节节胜利，皖东抗日根据地日趋扩大。摆在领导面前的是，对一些新收复的县城和区域，必须采取巩固措施。在江北指挥部的指导下，支队领导认识到加强建政工作的重要，但是建政工作毕竟是地方党委和政府的任务，军队不宜直接插手。路东区的建政工作是由邓子恢直接领导的，郭述申尽其所能地给予了支援。如省委人力不足，郭述申把教导大队培训的知识青年交给省委支配，指示在各地从事民运工作的支队干部，只要当地需要就留在原地继续工作。路东地区的区、乡两级政权很快就建立起来。到5月，路东区的8个县都成立了抗日民主政府，在此基础上成立了路东行政办事处。五支队除了支援大批基层干部外，义抽调支队的骨干为三个县配备了县委书记或县长。设立轮训班，帮助轮训地方的基层干部，使他们的素质有所提高。此后路东根据地秩序井然，一派生机。刘少奇曾说过，发展华中迫切需要一个大的“家”(指大块根据地)作军队进展的依托，同时华中敌后又有许多地方特色，也需要通过建政积累经验，因而皖东建政工作具有战略意义。后来刘少奇又说，皖东根据地建设的最正规。

　　5月，中原局为了加强皖东地区的建设，积极发展武装力量，抽调大别山区的千余名干部加强对华中地区的营造，五支队的干部队伍也得到了增补。不久中原局机关也移驻到半塔集，五支队司令部、政治部等机构则迁驻到半塔附近的大田郢。中原局书记刘少奇经常同郭述申、罗炳辉等领导一起活动，使五支队领导受益匪浅。10月，中原局机关迁移至苏北。

　　7月，津浦路东有几个县的地主武装，在顽固派的策划和支使下，于来安县的屯仓、盱眙县的马坝、天长县的大通镇等地，发起武装暴乱，杀害我地方干部，捣毁我政权机关。支队领导在上级的指导下，决定坚决镇压。经过军民携手，共同努力，按照镇压和宽大相结合的方针分化敌人，很快平息了暴乱。

　　在刘少奇的建议下，五支队于7月在新铺召开了党代表会议。这次会议对党领导军队问题、军队自身建设问题做出了决定。决心把五支队建设成为党绝对领导下的一支坚强的武装力量。会后把十五团一分为二，改为独立、二团，仍属支队领导。组建的独立三、四团，归路东联防司令部建制。

　　经过半塔集保卫战和平息暴乱胜利以后，根据地的政权更加巩固，群众团体有如雨后春笋，游击队发展的尤为迅速，几个月的时间，部队扩大了一倍，皖东成为一块巩固的根据地，为实现党中央“发展华中”的方针打下了基础。

　　在中原局召开的会议上，讨论酝酿出席党的“七大”代表名单，郭述申当选为新四军七大的代表。9月，郭述申从半塔集出发，赴延安参加中共七大。按正常行走，只有8、9百里的路程，几天的时间就可以到达，可是当时的环境和所处的局势是做不到的。他从皖东出发，到达皖北的涡阳的李园待命，一等就是两个月。据谭友林的回忆，这时郭述申同谭友林交谈的最多，有一次谈到抗日游击战的问题，郭述申说，我们要取胜必须紧紧抓住内线作战的外线问题，从表面上看，我们在敌后，在敌人的包围中，但在具体的打法上，我们要在辽阔的土地上，紧紧包围敌人的一部，我们又是外线，我是强势，敌是弱势，从而歼灭敌人。郭述申虽然不是专职的军事干部，但他在长期战争中学习总结出来宝贵的指挥作战经验，也是对毛泽东军事思想的具体运用。

　　郭述申在涡阳因交通阻滞，心情焦躁，曾写诗一首：“待命涡阳畔，枝头红柿稠。延安引领望，何处是通途?”陕北一别又三年有余，这次能够回到延安，他的心情是多么的急切，可是此时正值国民党发动第二次反共高潮，也是日伪军对我抗日根据地反复扫荡之际，沿路不是国民党统治区，就是日伪军的占领区，处处是关口，所以才发出了何处是通途的感慨。这时新四军的其他一些七大代表也等待于此。11月底才出发，同行的有谭友林、戴季英、赵忠国、李耀等10余人。这次行程充满了变数，一路是艰难险阻，险象环生。到我洛阳办事处时，险遭准备投敌的办事处处长的暗算；在过日伪军的封锁区时，偏逢国民党的军队路过，几乎酿成大祸；特别是进入清源敌占区时，由于敌人已将汾河上的桥梁全部拆除，船只已被转移和烧毁，地下党将赴延安的人员分散隐蔽，将郭述申安排在一户大地主后院的阁楼上。口军进院搜查时，已经到了阁楼边上了，同志们在暗地里都为他的安危捏了一把汗，郭述申自己作好了发生意外的准备，同时沉着冷静地观察事态的发展。幸好敌人没有登上阁楼，走后，大家才松了一口气。这一惊险旅程，至1941年的3月到达延安才算结束，历时7个月。

　　皖南事变发生时，郭述申等正在路上，他们还不知情，只是在路过国民党区域时感到气氛格外紧张。1月底，到达太行山八路军总部所在地麻田镇时，正是彭德怀指挥的“百团大战”结束不久，到处可见战争的痕迹。彭德怀给他们讲解当前抗战形势，带领他们参观了八路军的兵工厂，沿途留下的是日寇狂轰滥炸的残迹。后来他们得知发生了“皖南事变”，我新四军受到重大损失，时间已经过去一个月了。他们还得知，皖南事变发生后，党中央所采取的各项措施：1月23日新四军的新军部奉中央军委之命于苏北盐城成立，全军改编为7个师，原五支队改为第二师第五旅。2月18日，郭述申被军委任命为新四军第二师政治部主任。这个职务，由于局势的变化，他没有到职。等到华北地区的七大代表到来麻田后，他们一起上路，沿路依然惊险，一直到了晋西北根据地，才松了一门气。转道陕北各县，到达了延安，已经是3月了。