1940年，国民党顽固派消极抗战、积极反共，江苏韩德勤与安徽李品仙东西呼应，不断地向我淮南、淮北、苏中新四军疯狂地进攻。为了巩固淮南抗日根据地，策应我新四军江南部队向北、八路军南下部队向东发展，创建苏北抗日根据地。以刘少奇为书记的中原局决定：新四军5支队和4支队7团以及八路军5纵队687团协同作战，开辟淮宝抗日根据地。

　　一、强渡三河。突破韩顽防线

　　淮（阴）宝（应）地区位于运河以西三河以儿，地处洪泽湖与高邮湖之间，周围属一片湖田地。它北接淮海有八路军南下纵队．西接淮北有新回军6支队，东接苏中有新四军1支队，南接淮南有新四军5支队，是联接我淮南、淮北、淮海、苏中之间的中心地带，战略地位十分重要。

　　根据新四军江北指挥部的命令，由罗炳辉、周俊吗，张劲夫、冯文华组成淮宝战役指挥部；率领5支队的8团、10团、4支队的7团，先后向淮宝地区进发。8月1日，我5支队在马霸镇召开大会，庆祝“八一”建军节并对部队进行了战备动员。在会上罗炳辉司令员和郭树申政委讲了话。8月2日夜，以8团10团组成的第一梯队，在高集东西两侧强渡三河，突破韩顽33师两个团的防线、迅速占领了三河北岸的高集、并推进到新集镇。韩顽一面退守仁和集、岔河等地，一面驱使当地的封建刀会武装以及一部份受骗的群众向我军袭扰和围攻，妄图阻止我军前进。

　　二、被迫还击，粉碎刀会武装的进攻

　　5支队8团在团长黄一平、政委陈庆先率为下前进至新集北头的几人村庄驻下（上时，在该回政治处任青年干事）、当日中午正准备休息时，突然，有一小股刀会武装袭扰团部，被我警卫连将其驱逐。为了防止刀会武装继续袭扰进犯，根据团部命令，各部队在驻地周围和主要道路修筑了防御工事并设置路障。3日早午10时左右，刀会武装和和受骗群众约两千余人在韩顽33师一个营的机枪掩护下，向我军驻地发起进攻。七时、牛角号四起，一片喊杀声，只见刀会武装成员头扎红布巾，身穿白上衣，耳塞朱砂纸，口服朱砂，手持大刀，两眼发直，向我军驻地冲杀过来。我军被迫自卫还击，在我军猛烈炮火的还击下，刀会武装纷纷溃退，而掩护刀会的顽军抢先逃跑。战后，我军对其刀会伤员予以治疗，对其俘掳开展政治攻势，宣传我党我军的抗日主张和政策，揭穿韩顽造谣污蔑的罪恶行径，并对部份俘掳经教育后予以释放。

　　8月5日，刀会武装和受骗群众约三千余人由顽军33师掩护，向我赵集。万家集10团驻地大举进攻。我军进行了坚决的还击。掩护刀会武装的顽军又抢先逃跑，刀会武装隧之溃退。我军仍对其被俘的刀会重要成员，以礼相待，晓之大义，予以释放，为争取瓦解封建刀会组织起了很大作用。

　　8月6日，第二梯队7团部队进抵新集，八路军5纵队687团进至淮宝高良涧一带；并在蒋埧歼灭顽军秦庆霖旅一部。这时我军四个团由南向北、向东同时推进，顽军在我军事打击与政治攻势下节节败退，刀会武装也趋于溃散瓦解。

　　三、顽强阻击。歼灭韩顽主力部队

　　韩顽在遭到我军有力还击后，仍不甘心失败：命其主力33师97团向我5支队8团2营刚进入双沟镇阵地突然发起进攻，妄图采取偷袭一举成功。双满镇约600多户人家，只有一条直筒街。街北头有座大庙，镇子周围苏是包谷地。全体指战员对顽军十多天又笨驱使刀会武装向我进攻的罪恶行径非常气愤，在饶守坤副团长和2营政教王凤歧带领下，不辞疲劳于当夜修筑好防御工事。此时8团1营、3营部队也在该镇两侧村庄和包谷地隐蔽设伏。

　　14日拂晓，敢顽军以一个营的兵力，利用包谷地运动到我阵地前沿，向我5连大庙阵地突然发起攻击。待敌人冲到距我阵地前沿只有40米时，我机步枪和手榴弹一起开火，给敌人较大的杀伤，顽军狼狈退缩回去。但顽军仍不死心；接着在炮火掩护下又向我连续发起三次攻击，均被我5连英勇的击退。当日上午十时，顽军又集中两个连的兵力．在密集火力掩护下抢占了双沟镇东南面一个村庄，对我形成包围之势，并向镇子东侧我民房阵地发起攻击，遭到我6连坚决的反击。随后，顽军后续两个营向我双沟镇东西两侧阵地进攻，罗炳辉司令当即命令7团部队向敌侧后包抄迂回，切断顽军退路。同时命令8团1营、3营部队迅速向顽军发起反攻，将顽军分割包围。经过一个多小时激战，将顽军97团大部歼灭。这次战斗共击毙击伤顽军260人，生俘顽军官兵400余人，缴获六零炮迫击炮5门，轻重机枪30余挺，步枪400余支，各种弹药万余发。

　　8月15日，在罗炳辉司令员指挥下。我军乘胜追击，对位于仁和集、岔河镇等地的顽军33师两个团发起总攻。经过激战，顽军大部被歼，残部狼狈逃往运河东岸。

　　四、发动群众，创建淮宝抗日根据地。

　　8月下旬至9月间，随着顽军主力被歼，刀会武装随之瓦解。但广大群众仍有顾虑，不敢接近我军。因此指挥部决定：各部队就地开展宣传群众和组织群众的工作。分别召开了群众座谈会和群众大会、宣传我党抗日主张和各项政策以及我军严明的纪津，揭穿韩顽造谣欺骗群众与我为敌的罪恶行径。罗炳辉司令员亲自在仁和集岔河镇群众大会上向群众反复宣传我军是坚决抗日的军队，是为劳苦大众谋利益的，是全心全意为人民服务的军队。军民要团结一致抗日，不要听信顽军谣言，不要受骗上当。经过深入的群众工作，广大群众纷纷返回家园恢复生产。

　　为了消除当地地主、开明士绅和会道门头子的顾虑，彻底瓦解刀会组织，争取他们脱离韩顽，与我合作共同抗日，我军对其也分别召开座谈会。罗炳辉司令员在座谈会中除了正面宣传我党我军抗日主张与政策，还着重揭露了韩顽制造摩擦、欺骗群众、反对我军的罪恶阴谋，并指出他们只要不再受韩顽指使，我们是既往不咎的经过有理、有利、有节的工作．使他们纷纷表示愿和我军合作共同抗日，停止刀会一切活动。随后，淮宝地区先后建立应以李冰同志为首的各级抗日民主政权，同时，农、青、妇抗日群众组织也相继成立起来。在9月抗击日寇的反扫荡战斗中，他们组织群众，大力支前、发挥了积极的作用。