抗日战争结束后，蒋介石一面继续和我党谈判，一面以重兵疯狂向我解放区进犯。为粉碎蒋介石独霸抗战胜利果实的阴谋，我党中央于1945年9月19日发出指示，确立了向北发展、向南防御的战略方针。10月初，国民党调集了八个军，沿津浦路北犯。我新四军二师4、5旅和四师9旅组成津浦前线野战军第三纵队，奉新四军兼山东军区的命令，在津浦路中段，攻歼邹县、腾县、临城、韩庄之敌，切断铁路线，开辟战场。

　　陈毅军长在10月上旬，亲赴鲁南前线，在刚获解放的峰县开设指挥所，统一指挥。鲁南、鲁中军区部队和正在北上的新四军部队组织津浦路、徐州、济南段战役，急令新四军二师第四、五旅与四师第九旅编成津浦前线野战军第二纵队。由罗炳辉任司令员，赵启民任政委，韦国清任付司令员，詹化雨任参谋长，邓逸凡任政治部主任，与山东部队并肩作战，展开攻势，以迟滞国民党军沿津浦路北犯。

　　这时，蒋介石调集的军队除空运、海运至东北、华北外，正沿津浦路平汉北运。陈大庆第十九集团军所属九十七军和骑兵八师抵临城。吴化文率其第五路军总司令部及其第一军等部，已由徐州进至山东腾县。陈毅司令员获悉吴化文部从腾县北上时，立即决定在腾县以北的界河地区伏击。

　　具体部署是：鲁南第八师在界河以西一线山上设伏。五旅配置在九旅以南。三个部队形成一个三角形的伏击圈。待吴部进入设伏地域后，由五旅断其后路，八师会同九旅拦腰出击。山东第四师和鲁南警备三旅，在邹县以南地区作预备队，拦击可能逃窜之敌。

　　我第二纵队到达集结地域后，陈毅司令员视察了五旅，罗炳辉陪同前往。这是陈毅同志从1943年离开淮南盯胎县黄花塘去延安后第一次视察罗炳辉所指挥的部队，也是他们分别两年多来第一次见面。接着，陈毅同志在前线分别在各旅召开的连以上干部动员大会，把党中央毛主席的指示进行宣讲，他说：我们是力争和平的，但不能抱有幻想。反动派总是要反动，不打不倒。我们部队工作重点应放在“打”字上，反动派是不会真心实意和谈的，他已经磨好刀向我们杀来。美国帮助国民党反动派，从天上、地上和海上向东北运兵。内战是不可避免的，我们要做好充分的准备。准备打大仗，针锋相对，寸土必争。决不允许反动派抢占胜利果。他告诉同志们，我们的仗打得越好、越大，对重庆谈判越有利。教育大家坚定对敌斗争信心。他说，党中央、毛主席给我们的任务是：向日、伪军大举反攻，扩大解放区，同时把守住山东南大门，坚决粉碎反动派打通津浦路的企图，阻止国民党部队北上”。所以各部队都明确了“争锋相对、寸土必争”的战斗口号以及“坚决守住南大门”的战斗任务。

　　在战斗的前夕，陈毅司令员在前线又召开了连以上干部动员大会，再一次为伏击战做了动员。他说：“此山是我开，此树是我栽，有人来摘果，把枪缴下来”并希望部队在新的战斗中大显神通。他双手叉腰，对大家说：“同志们，我解放区军民经过八年艰苦抗战，历经千难万险，终于赢得了抗日战争的胜利。可是，抗战的枪声还没有停止，躲在峨眉山上的蒋介石就指挥部队下山来抢摘人民的胜利果实了。在美国佬的支持下，急调重兵沿津浦、平汉等地北上。他储心积虑地阴谋挑起内战，妄图控制华北、抢占东北，独占抗战胜利果实，对全国实行反动统治。”突然间，他提高了嗓门，并拉长了语气向大家说：“同志们!你们答应不答应?“坚决不答应!”全体干部群情激昂、爆发出如雷的吼声。接着，陈毅同志坚定地说：“这次作战特点很多：首先，这是我山东八路军与华中新四军首次合作的第一仗。要打出水平，打出团结，打出人民军队的风格来。其二，这次战斗是由过去分散的游击战转为大规模的运动战。因此在战斗中必须克服游击作风，严守战场纪律，坚决执行命令，服从指挥，密切协同，主动配合。我们必须全力以赴打好这一仗，为鲁南人民报仇雪恨!”最后，他拍拍自己的胸脯，风趣地说：“今天我陈毅一不做、二不休，决心与大家同生死、共战斗。打胜了开庆功会；打败了开斗争会；打死了开追悼会。同志们哪，我们只能开庆功会!”“坚决打胜仗!开好庆功会!”大家高声呼喊着，口号声响彻云霄。

　　一、界河北伏击战，歼灭吴化文部。

　　初冬之夜寒气袭人，战士们忍寒挨冻地守候着。

　　蒋介石以徐州为依托，向山东解放区进攻，令日军作掩护，收编伪军打先锋，抢占城镇和交通线。伪军吴化文部队被蒋介石收编为第三方面军，吴化文率1、2、4、5、6师，在日军1000余人掩护下北犯，企图打通津浦路。11月2日进至介河，3日继续北犯，进入到我各伏击地域。他们可能惧怕被歼灭，将主力部队置于中间，前头由到济南集中投降的日军1000余人。企图在尚未投降的日军掩护下，沿津浦路以西的公路北进。我五旅十三团团长宋文观察到敌人出动后，立即向罗炳辉司令员报告。罗用望远镜观察也看到敌人正在北界河东北角的野地集合，黑压压的一大片。于是，他要求十三团密切注视敌情变化，适时断敌后路，关好“大门”。下午1时许，敌后卫部队离开北界河，五旅十三团向盘踞在那里的一连敌人突然开火，敌人无法招架，退缩到南界河踞点。我十三团很快占领了北界河，截断了吴化文部南逃的退路。这时五旅、九旅放过开路的日军，从公路西侧迅速对吴化文部进行分割围歼。九旅第二十六团冲到讫村铁路桥西侧坟地一线时，遭到了五里铺敌人密集火力的阻击，形成了对峙状态。后一营从三营北侧迅速越过铁路，直插张家庄，将敌割裂，并向南猛攻。守敌顿时大乱，三营乘势攻下五里铺。敌残部向七贤庄方向逃跑，被九旅27团和警卫营协同五旅将其全歼于七贤庄的东八里地域。下午五时许，战斗胜利结束。

　　此次战斗历时两个小时。吴化文部被打得晕头转向，有生力量被大部歼灭，其第一军军长于怀安、师长许树声等以下官兵纷纷缴械投降。吴化文见势不妙，丢下部队，带着亲信卫士，换上日军军服，飞奔到已投降的队伍里。这次大规模的伏击战共歼敌4000余人。被俘的官兵身上佩着两种肩章符号，一是日伪的白底蓝边红字的“兴亚爱华”：另一种是国民党白底蓝字的“五路”。这证明了他们此时的身份既是“伪军”又是“国军”。这是蒋介石搞“蒋、敌、伪合流”的有力罪证。

　　界河伏击战胜利后，11月4日，罗炳辉又指挥五旅十三团继续围攻南界河。这里有吴化文部第一军的一个团踞守。十三团因准备不足，第一次攻击受挫。罗炳辉为了加强攻坚火力，从五旅、九旅各调两门山炮，归十三团指挥。那时的山炮没有瞄准镜，炮手将炮推至敌人炮楼附近进行射击。随着一声震耳的巨响，敌炮楼和围墙被摧毁。11月5日，山东军区八师以一部沿津浦路以西地区南下，近逼临城。11日夜，八师由23团一营与五旅十三团紧密配合，进攻临城附近的柏山要点。在火力掩护下，攻击部队多路突击，守敌凭借碉堡工事顽抗，战斗形成对峙。大将黎明，敌援兵将到，在无炸药的紧急情况下，23团一营三连机枪班长、共产党员陈金合毅然在关系战斗成败的紧要关头，一手扶雷；一手拉弦，与敌堡同归于尽。突击部队乘机迅速冲上敌阵。激战至12日凌晨全歼守敌国民党第六十九军两个连，控制了柏山地区，为此次战役胜利赢得了时间。陈毅司令员听到陈金合舍身摧毁敌堡的状举，赞誉他是“彻头彻尾的共产主义英雄”。战役之后，津浦前线各部队广泛开展了向陈金合学习活动。当地人民政府为纪念陈金合，将“柏山”命名为“陈金山”。

　　二、运河反击战，夺取韩庄，炸毁运河大桥，切断敌人逃路。

　　韩庄是山东的大门，直接控制着微山湖，自古就是兵家必争之地。为了防止国民党军主力大举进攻，津浦前线野战军各部队遵照中央军委指示的精神，乘敌未稳之时，先敌发起攻击。11月25日晚，津浦前线野战军向韩庄等踞点之敌发动攻击，迅速攻占了外围踞点，破坏了临城至腾县；临城至枣庄；临城至徐州间的铁路，完成了对韩庄、临城的包围。

　　11月26日下午3时许，陈毅司令员亲自打电话给担负主攻韩庄的四旅十团团长吴化夺，要求十团迅速打下韩庄，坚决消灭拒不缴械投降的日伪军，关住山东大门。罗炳辉还不放心，又专门做了补充指示：要抓紧时间，做好一切战斗准备；要树立敢打敢拼的战斗作风；战斗要速战速决，只能打胜，不能打败，一定要打出人民军队的威风来!

　　吴华夺心里明白，陈毅越过两级，直接打电话给他这个主攻团的团长，说明任务的艰巨和光荣。于是，他立即与团里其他领导同志一起以最快的速度，进行了战斗动员，并组织调整各项准备工作。当晚8点，十团一个营用炸药摧毁了韩庄以南的运河大桥。切断了敌人的逃路。同时使徐州之敌无法增援。接着，吴华夺带领两个营和兄弟部队一起猛扑韩庄。

　　困守在韩庄的日军一个中队，自动放下武器；伪军张乃宇部800余人大部被歼灭，少数敌人企图逃向徐州。因大桥被炸毁而纷纷坠入淹死。与此同时，驻津浦铁路线、运河以北贾汪等地冯治安部一个营，正在抢修工事，准备长期占领。我五旅十四团奉命将该敌分割包围。敌在我军打击和政治攻势下，经过一小时激战，共毙、伤敌30余人，生俘营长以下官兵600余人。

　　午夜过后，在十团等部打扫战场时，罗炳辉司令员特地赶到韩庄车站现场察看。“你们打得好，打得漂亮!”罗司令员边看边对吴化夺等人说：“现在我们占领了韩庄，就可把牢山东的南大门!顽军沿津浦路北上的美梦将会被我们击破!”

　　三、临城围歼战的胜利。

　　驻临城守敌国民党第十九集团军总司令员陈大庆已坐卧不安。津浦前线野战军欲攻临城，陈大庆即令驻临城的日军1500余人，于12月1日沿津浦路南犯，妄图打通临城、徐州之间的联系。当该敌进入我七师十九旅预设的伏击地后，立刻遭到我军猛烈火力袭击。随后该敌全部向七师十九旅缴械投降。

　　12日晚，津浦前线野战军以第二纵队第五旅、第九旅并肩突击临城以东的国民党第九十七军新编第29师．以八师向南进逼临城，截歼由临城出援之敌；第二纵队第四旅第七师十九旅，占领临城以南沙沟地区，阻歼徐州北援之敌：鲁南警备第九旅第十七团监视枣庄之敌。

　　12月3日开始，二纵五旅、九旅，连续向临城东部顽敌背后新编第二十九师阵地实施强烈的攻击。经两昼夜激战，于12月5日，夺取敌临城东侧全部阵地，歼其一个团。残敌在空中飞机和地面炮火掩护下，仓皇退入临城。陈毅司令员随即改变原定计划，决心转兵先取腾县。

　　四、攻克腾县，我军控制韩庄至邹城铁路线。

　　驻守腾县的是国民党十九集团军暂编第一旅李华部及山东保安第二师赵毅轩部，他们依托高大城墙和外围的碉堡群，妄图长期固守。

　　12月12日夜，八师首先集中兵力，对腾县的外围踞点发起攻击。经一夜激战，歼顽军一部。次日下午5时，对据守腾县东门的保安二师实施重点突击。先集中炮火摧毁东门城楼及两侧火力点，扫清前进障碍，并掩护突击队攻城。随后22团对敌城门及主要防御设施爆破成功，我二纵四旅十四团攻城部队相继突破敌防御阵地，冲进城内与敌人展开了激励的巷战，至14日拂晓，战斗胜利结束。全歼国民党第十九集团暂编第一旅旅长李华、保安第二师师长赵毅，营以下官兵9000余人。