1946年9月上旬，我军在苏中获得七战七捷后，蒋介石不甘心其失败，集合其王牌军张灵甫的整编第74师，会同整编第28师以及广西第七军，向我华中解放区首府淮阴大举进犯，妄图攻占我淮阴、淮安，一举歼灭我华中首脑机关和主力部队。我华中独立旅奋勇抗击了敌大于我五倍的情况下，迟滞了敌人进攻。此时的淮阴情况十分紧张，因此华中军区首长命令我五旅急速驰援淮阴。

　　9月5日上午，当我部正包围如皋之敌、进行攻势修整时，上级命令我部准备携带五日干粮，昼夜兼程，驰援淮阴，行程300华里，限五日赶到，途中不得宿营。苏中是平原水网地区，处处是沟渠，当时是阴雨天气，部队行动只能乘船。每连动员了六、七条木船组织行军。战士们用绳索背拉、划木浆、撑竹篙；肚子饿了吃干粮、喝凉水；疲倦了就轮流在船上打瞌睡。由于连续行军，战士们手脚都磨破了，为了完成驰援任务，大家忍着饥饿和痛苦，不顾疲倦，夜以继日，连续行军。经过了水上五昼夜急行军，终于在第五天的上午十时抵达运河东岸淮阴以南的板桥镇上岸。当时，旅参谋长胡定干前来迎接部队，并交代了情况与任务。根据他的指令，我们部队沿着运河大堤跑步至淮阴城西门外，接受了旅首长给予的战斗任务。

　　冒敌炮火抢占阵地

　　根据上级意图，我军先在淮阴外围防御阻击，迟滞敌人的进攻，我五旅十五团在淮阴正面；十四团在淮阴西南（约五华里）一带有两排十余个村庄构筑防御工事。部队由于水上长途行军分先后到达，当十四团三营到达时，上级命令先配合十五团二营坚守淮阴外围阵地。当日上午，敌人已对该营阵地攻击多次，均被击退。当我们三营由西门向前沿阵地运动时，敌人以飞机和榴弹炮火向我部轰击和扫射，我部即以战斗队形，冒着敌人炮火跑步前进。这时，敌人正以一个团的兵力发起进攻，我十五团二营由于阵地面积较宽，因而开始向东收缩。当我们接近前沿阵地时，敌人已占领其前沿阵地南半面大部分的村庄，敌火力直接封锁了我营部队前进的道路。由于我八、九连猛打猛冲，把立足未稳约200余敌人驱逐了，迅速占领了蒋庄地面四个村庄阵地。该阵地从东至西约200米，距南面敌村庄约150米，周围是开阔地带。我部占领村庄后，战士们不顾一周连续行军的疲惫，连夜抢修了防御工事，在村庄周围挖成交通堑壕，把房屋土墙掏成机步枪射击孔，利用土墙脚，由里至外挖通防炮和射击的掩体。经过一夜努力，将防御工事挖好。

　　在蒋庄与敌争夺战

　　战斗正如我们预料的那样：一开始就很激烈。次日晨，敌74师同时展开了两个团的兵力分两路向我淮阴外围十四团三营、十五团二营阵地发起进攻。敌先用飞机大炮轰击，然后用几倍于我的兵力轮番冲击。我部指战员于一个多月前在淮南与该敌初战时，没有怎么打就让出了淮南老根据地，感到很窝火，大家早就憋着一股劲正无处发泄。经动员后都抱着“人在阵地在”的决心．要把敌人消灭在阵地前沿。所以在战斗中一次又一次的打退了敌人的进攻。当日八时左右，敌人用两个多营兵力，向我三营八、九连阵地以集团冲锋，冲到距我阵地40—50米远时，我集中轻重机枪和手榴弹一起开火、一顿猛打、那汹涛恶水似的敌人顿时像碰着了坚固的堤坝，激起了无数漩涡，冲在前面的有百余敌人被打死、打伤在地，后续的敌人都连滚带爬地退回到南面的村庄。敌人的攻击受挫后，恼羞成怒，改变战术，于当日中午又纠集一个多营兵力向我三营八连阵地猛攻。并用一个连迂回到我八连右边侧翼阵地。由于我八连阵地面积较宽，人员伤亡较大，故八连西头侧翼阵地被敌占领，敌人用火力直接封锁了我阵地侧翼后的通道，威协到了营团指挥所的安全。这时，三营彭家祥营长命令从我九连调两个排支援八连，夺回西头侧翼阵地。我九连孙庆华连长带一排向村庄西头阵地敌人进行反冲锋时，遇到敌人两面火力封锁，在冲锋道上孙连长壮烈牺牲，一排也伤亡了八个同志。这时，彭营长又命令我带二排冲过去（我当时任三营九连指导员），我当即令一排机枪掩护、二排五、六班拉开距离，跟我快速冲过去后，即向敌人猛打猛冲，把刚占领西头阵地交通沟里50多个敌人还未来得及展开进村，就被我用机枪手榴弹炽烈火力打得挫手不及，大部分被我杀伤在交通沟里，其残敌退回到南面村庄，随后，又恢复了村庄西头侧翼阵地。半小时后，敌人又纠集了百余人向我西头侧翼阵地发起猛攻。我对大家说：“同志们，我们要坚决消灭敌人，守住阵地!”当敌人爬行到距我阵地三、四十米时，我用机步枪手榴弹一顿猛打，敌人死伤较多，余敌退回到南面村庄。此时，我二排长和五、六班长全部伤亡，仅剩下五个人了，弹药也将用尽。我当即指定五班副王文礼代理排长，并对他说：“你监视敌人，我到营部去就来”。当我跑到村庄东北角时，敌人已用数挺机枪的火力封锁了我们西头村庄与营部东头村庄之间50米通道，过不去了，只见营长正在组织八连同志反击敌人围攻。这时，机炮声和飞机嗡叫声震耳欲聋，对方说话都听不清。见到这一切我明白了：营长那里处境也十分困难。于是，我只好用手指着子弹、手榴弹做示意请他送来。接看，我即返回阵地令二排长从敌人身上和烈士身上取下弹药，把伤员收拢起来，组织他们压机枪和冲锋枪子弹，上好刺刀，准备与再次进攻之敌肉搏。接着约有六十多个敌人又向我冲锋两次，被我击退了。直到黄昏敌人停止了攻击，我连一、二排从反击到恢复村西头侧翼阵地，直至打退敌人三次攻击，共激战了五个多小时，杀伤敌百余人，我伤亡五十余人，使侧翼阵地始终在我控制之下。当日晚上，战士们不顾一周来行军和战斗疲惫，连夜加修了工事，整理了组织，结合当天作战事迹，继续进行了战斗动员，为明日打大仗恶仗做好思想准备。

　　我主动撤出战斗

　　第三日晨，在我阵地左后方约四华里淮阴城南，突然响起了激烈的机枪声，过了半个小时接到上级命令：“为了保存有生力量，不为一城一地得失和敌人拼消耗，以便集中主力消灭敌人”。于是，部队迅速撤出了战斗。部队在撤退时，敌机在空中向我扫射，地面的敌人也大喊大叫、跟随尾追，但始终没有靠近我们。我军是以战斗行军队形有秩序地撤出了战斗。部队经过淮阴城西门外到达城北时，敌飞机低空向我部队扫射，我三营机炮连有几名战士中弹伤亡。整个部队于当日十二时安全通过运河，在淮阴城北郊集结了。

　　后来听团里人说“敌人对淮阴城攻不下，受到他上司指责，于是张灵甫挺而走险，令其一个团长带一个加强营的兵力，利用黑夜，通过我两个部队结合部，窜到淮阴城南，在没有我驻部队的几个村庄作临时据点，到天亮时敌人向我后方运输部队开火。”当时我们部队对这一情况没有掌握，误认为敌人已占领淮阴南门，所以我部队撤出战斗。

　　敌人占领“两淮”后，张灵南得意忘形，大肆鼓吹庆祝胜利。蒋介石和他的参谋长陈诚也大造舆论，通令对张灵甫倍极嘉奖，吹嘘“苏北战争已进入尾声”等等。

　　与此相反，这时我华中局召开了高干会议，学习贯彻毛泽东同志为中央军委起草的重要指示《集中优势兵力，各个歼灭敌人》和《三个月战争总结》。陈毅、粟裕司令员原是主张放弃“两淮”，不与敌人拼消耗，他们说：“我们把包袱丢给敌人背上，敌人占领城市，必将分兵把手，占领域市越多，敌人兵力就越分散。这样敌人用于前线作战的部队也就逐渐减少了，正好利于我军集中兵力一口一口的将它吃掉。”

　　九月二十五日，新华社华中前线电讯稿，发表了粟裕司令员在新四军主动撤离“两淮”后的一次讲话。他指出：“我军撤出两淮，绝不是我们军事上的失败，而是对蒋军大规模歼灭战的开始……侵入淮阴、淮安的蒋军，终必被歼灭在这些土地上。”